萧何奉刘邦之命去山里面看了隐居的张良，还给张良带去了一些财务，张良根萧何见了面之后说起了彼此的高风亮节。萧何问了张良到底想要什么何以为安，张良说自己不谋名利，只想在这这山野之间隐居，随后萧何又给了张良自己写的一幅字。
张良看了之后说出了自己的心里话，萧何也说出了自己的心忧之处。刘邦跟韩信酒过三巡之后问了他说自己带兵打仗最多带多少人马，韩信说刘邦是统兵之率，跟自己不能比。萧何跟张良说了韩信的事情，张良说自己明白了，自己会尽力的，他说韩信长于攻城略地，却短于为官之道，恐怕是想改也难。
韩信在长安城里面被削了兵权，心中苦闷只好去河边找一个老人家诉苦，韩信起来的时候发现张良正牵着自己的马。韩信跟张良打过了招呼之后张良给韩信说了渭河之水来比喻他自己。韩信听后说自己想跟张良云游四方，张良说事已至今只好让韩信保重了。
樊哙在吃饭的时候不小心把朝服给烧了个洞，他给薄姬送过去让她帮忙给补补，薄姬答应了，说第二天早朝前给他送到宫里面。刘邦在上朝的时候得知了长沙告急的报告，说是赵佗因为朝廷不给他粮钱率二十万兵马直逼长沙城，要求要与汉王朝平起平坐。
刘邦手下一个叫陆贾的大臣听后说自己一个人去了就够了，他说自己要是能让赵佗降汉只求赏他歌姬四人和良马两匹，刘邦听后答应了他说只要他能凭一张利嘴降服了赵佗就大大的有赏，还让周勃率三万兵马助阵。这时候又有人来报说匈奴已经侵犯大汉疆土，并以攻破雁门关，要是在难以抵挡其铁骑恐怕一天一夜就到了长安城。
刘邦听后问大家谁愿意跟自己一起去破匈奴，随后他说自己已经下定决心率三十二万大军御驾亲征。刘喜在半路上告诉刘邦说匈奴右翼贤王已经打到他代国了，刘邦说他触犯了王法要他回长安听后发落，随后挥师前往晋阳。
刘邦大军驻扎在晋阳之后得知探子来报说二百里以内不见匈奴一兵一卒，刘邦听后说这是好机会，即可开拔趁此时机开往雁门关，杀他个措手不及。樊哙没有费什么阻挡就拿下了雁门关，此时天降大雪，项羽传令大军进入雁门关，萧何劝刘邦不可冒进，后续大军跟不上就糟了。
匈奴大军等汉先头部队军进入雁门关之后又包围了雁门关并且打下了雁门关，刘邦带兵行进到匈奴大营之后得知雁门关被攻下，他们已经被匈奴拦腰斩断了，步兵过不来了。刘邦听后说让樊哙前去支援，一定要让冒顿好看。（原创剧情，转载请注明出处！）
